神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“神州信息”、“公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，逐渐增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《神州数码信息服务集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
当前，数字化发展步伐持续加快，全球金融机构纷纷按下数字化转型的加速键。我国格外的重视金融机构数字化转型，国务院及主管部门发布了多项政策，支持金融机构加快数字化转型。《中华人民共和国国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和2035年远大目标纲要》提出“稳妥发展金融科技，快速推进金融机构数字化转型”。2022年，中国人民银行印发《金融科技发展规划（2022-2025年）》，提出新时期金融科技发展指导意见，明确金融数字化转型的总体思路、发展目标、重点任务和实施保障。2022年，中国银行保险监督管理委员会发布《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，提出到2025年，银行业保险业数字化转型取得明显成效。2023年，中央金融工作会议首次提出“加快建设金融强国”的概念，并上升为国家战略。2023年10月，中央金融工作会议指出，要做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融等五篇大文章，在数字化的经济的大背景下，传统金融转向数字金融势在必行。
持续出台的产业支持政策为行业构建了良好的发展环境，金融行业数字化服务需求不断提升。
在新一轮科技革命和产业变革的背景下，人工智能、大数据、云计算等新兴技术与金融业务深层次地融合，推动了金融机构数字化转型，金融数字化成为推动银行转变发展方式与经济转型的“新引擎”。金融数字化是金融机构深度参与数字中国建设，积极支持数字化的经济发展，推动数实融合，服务实体经济的重要举措。中国银行业持续推进数字化转型，中国银行业IT解决方案市场规模保持增长态势。赛迪顾问统计多个方面数据显示，2023年中国银行业IT解决方案市场规模为604.71亿元，同比增长10.8%，预计到2028年，中国银行业IT解决方案市场规模将达到927.75亿元，2024到2028年的年均复合增长率为8.67%。
中国银行业IT解决方案市场投入的持续增长将催生更多的数字化投资需求，金融科技行业具有广阔的市场空间。
神州信息作为国内金融科技行业的领先企业，致力于打造全面且存在竞争力的解决方案产品，以全栈金融数字化能力深度服务客户。在推动银行架构演进发展方面，公司以技术中台、数据中台以及金融超脑为支柱，围绕“场景建设”、“旅程服务”、“能力输出”、“资源积累”、“组织管理”五个层次，为客户的业务发展提供清晰的数字化支撑能力，支撑银行的数字金融可持续发展。在银行数字化建设方面，以八大产品族为支撑，为商业银行在“交易处理、架构建设、数据服务、渠道营销、电子银行、信贷管理、风险管理”等领域提供全方位的数字化服务。在新一轮科技革命和产业变革的背景下，公司持续推动新兴技术与金融业务深度结合及新技术应用的探索及研究，将多个平台汇聚、融合、提升，形成统一系统及平台，发挥其综合价值，更好服务金融行业客户。
当前应用系统由集中式发展到分布式直至云原生，数据应用由数据库发展到数据仓库直至大数据，AI人工智能、大模型等技术新概念提出并逐步落地，以上为金融行业发展带来更多可能，但上述物理离散、异构、交叉的新技术、新工具、新平台同样增加了金融机构数字化技术运用的复杂度和IT成本，降低了数字化的效能和使用者真实的体验。如何将上述新技术、新工具、新平台有机结合为一体，对金融行业的数字化转型落地至关重要。
当前公司产品覆盖面较全，但产品之间技术及功能有交叉，并未形成统一整体，联合合作机制难以充分建立。本次募投项目“乾坤”企业级数智底座项目将在单位现在有技术基础上，进行统一规划及设计，通过多平台融合、多技术栈融合、多工具融合，基于数云融合技术理念，采用云原生、分布式架构、大数据和人工智能等前沿技术，将前沿技术、先进工具与公司技术平台、核心产品进行有机组合并建立统一的系统结构，落实数云融合的理念，形成完整数字化转型体系及有竞争力的整体解决方案。项目完成后，将进一步提升公司数字化转型技术优势，巩固公司领先地位，促进公司可持续发展。
作为中国唯一成功加入国际化银行架构组织——BIAN（The Banking Industry Architecture Network）的科技公司，公司积极推动银行架构和服务功能的转型，研发出了“新一代云原生金融核心系统”，同时围绕核心银行产品打造了数字渠道、数字支付等应用系统，形成了海外数字金融一体化解决方案。近三年一期，公司积极提升海外业务能力，不断寻求全球合作机会。截至2023年底，公司的银行核心业务系统已经成功落地20余家海外客户，成功参与了新加坡、印度尼西亚、马来西亚、哈萨克斯坦、柬埔寨等多个“一带一路”地区国家银行的核心应用系统建设项目，帮助当地银行为数百万个人客户和数十万企业客户提供便捷、可靠的数字化金融服务。
本次募投项目之一“OneBox海外银行整体业务系统项目”系针对海外银行所需解决方案能力进行研发。项目完成后，将公司现存技术进一步转化为海外金融机构数字化转型服务实力，培育国际竞争新优势，打造具有全球竞争力的科技型企业。
本次以简易程序向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金7,328.29万元用于补充公司业务发展过程中所需要的流动资金，本次融资有利于优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率，提升抗风险能力，更好地满足业务发展的资金需求。本次相关募投项目投入运营后，公司的业务规模将逐步提升，从而带动公司营业收入和净利润的持续增长，提升公司的盈利能力。
公司本次发行证券选择的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次募集资金使用项目为OneBox海外银行整体业务系统项目、“乾坤”企业级数智底座项目及补充流动资金项目。本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，本次募投项目实施完成后，能够提升公司的技术水平及生产效率，有利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强公司的综合市场竞争力。
此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有效控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于提升公司科技研发水平，增强公司的核心竞争力。本次通过以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
本次发行的发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会的授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，经股东大会授权并经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就《注册管理办法》第十八条规定的事项通过相关决定。
2024年4月23日，神州信息2023年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本次授权已按照《注册管理办法》第十八条的规定通过了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排等相关事项，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定。
6、不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
7、本次向特定对象发行股票符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（2）公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。本次发行适用简易程序，不适用上述规定；
（5）本次发行募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
综上，公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司2024年8月29日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求，本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
综合上述，本次向特定对象发行股票方案经股东大会授权并已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
为确保公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2024年11月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际完成时间为准）；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,712.73万元和20,735.05万元，假设公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：与2023年度持平、较2023年度上升10%、较2023年度下降10%三种情形；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司截至2023年12月31日归属于上市公司的所有者权益为623,228.67万元；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（7）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
假设情形一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年度持平
假设情形二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年度上升10%
假设情形三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年度下降10%
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于单位现在有的业务基础，这次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次以简易程序向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，拥有非常良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前途和经济的效果与利益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（5）本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者其投资者的补偿责任。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次股票发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票并在主板上市方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展的策略，符合公司及全体股东的利益。
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